Ressib-nsk.ru

Ресиб НСК
2 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Изменения в процессе ликвидации и прекращения юридических лиц

Многофункциональный центр ГАУ «МФЦ» Тверская область

Справочная и консультационная служба МФЦ:

Режим работы консультационной службы:

Понедельник — пятница с 08 :00 — 18:00,
Суббота, воскресенье выходные дни.

  • Услуги
  • Организации

Регистрация юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств без образования юридического лица

Государственная регистрация юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств

  • Внесение в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса
  • Внесение в ЕГРИП изменений в сведения о крестьянском (фермерском) хозяйстве
  • Внесение в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации
  • Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала
  • Государственная регистрация при прекращении унитарного предприятия, а также государственного или муниципального учреждения в связи с отчуждением их имущества в случаях, предусмотренных федеральными законами
  • Внесение в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора)
  • Внесение в ЕГРЮЛ сведений о нахождении юридического лица в процессе ликвидации
  • Государственная регистрация прекращения крестьянского (фермерского) хозяйства
  • Государственная регистрация при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя
  • Внесение изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, содержащиеся в ЕГРИП
  • Государственная регистрация юридического лица при его создании
  • Внесение в ЕГРЮЛ записи о принятии юридическим лицом решения об изменении его места нахождения
  • Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией
  • Внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы
  • Государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя
  • Внесение в ЕГРИП записи о крестьянском (фермерском) хозяйстве, зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса Российской Федерации
  • Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации
  • Прекращение деятельности юридического лица в случае присоединения его к другому юридическому лицу
  • Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица

Единый портал государственных услуг

Согласие на обработку персональных данных

Продолжая пользование настоящим сайтом Вы выражаете своё согласие на обработку Ваших персональных данных с использованием интернет-сервиса «Яндекс Метрика».

Порядок обработки Ваших персональных данных, а также реализуемые требования к их защите, содержатся в Политике оператора в отношении обработки персональных данных.

Внимание! Этот сайт собирает метаданные пользователя (cookie, данные об IP — адресах, местоположение и т.д.) в соответствии с Политикой конфиденциальности.
Если Вы не хотите предоставлять данные для хранение и обработки, пожалуйста, покиньте сайт.

6.3. Прекращение деятельности юридического лица

Понятие «реорганизация юридического лица» включает различные формы изменения статуса юридического лица, когда все права и обязанности или их часть переходят к другому юридическому лицу (лицам), т.е.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной или принудительной.

Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ряде случаев реорганизация юридических лиц может состояться лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Принудительная реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения совершается в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация юридического лица в соответствиями со ст. 57 ГК РФ происходит в форме: •

разделения юридического лица и создания на его основе нескольких самостоятельных юридических лиц; •

выделения из состава юридического лица нового юридического лица при сохранении существующего; •

слияния нескольких юридических лиц и создания одного нового юридического лица; •

присоединения одного юридического лица к другому; •

преобразования одного юридического лица в другое.

При слиянии, присоединении и преобразовании юридических лиц права и обязанности в порядке правопреемства переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Разделение и выделение юридических лиц сопровождаются переходом прав и обязанностей к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс представляются в обязательном порядке вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Реорганизация юридического лица подразумевает сохранение всех его обязательств перед третьими лицами. Такие обязательства не прекращаются, а переходят к правопреемникам юридического лица.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица согласно ст. 60 ГК РФ несут солидарную ответственность по его обязательствам перед кредиторами. Это означает, что кредитор реорганизованного юридического лица вправе требовать от любого правопреемника исполнения обязательства в полном объеме.

Нужно отличать реорганизацию юридического лица от изменения его учредительных документов. Изменение организационно- правовой формы юридического лица является формой реорганизации (преобразования) и требует составления передаточных актов. Иные изменения в функционировании юридического лица (изме- нение местонахождения, видов деятельности, структуры и компетенции органов управления, наименования) оформляются в установленном порядке без составления передаточных актов и разделительных балансов.

В соответствии с новым антимонопольным законодательством, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется: 1)

слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее также — последний баланс, в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления), превышает 3 млрд руб.

присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает 3 млрд руб. или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает 6 млрд руб. либо если одна из таких организаций включена в реестр; 3)

слияние финансовых организаций или присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации).

Порядок ликвидации юридического лица и полномочия ликвидационной комиссии определены в ст. 63 ГК РФ.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение его существования без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано в следующих случаях:

• по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными до- кументами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; • по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если они носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским одексом РФ.

Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ.

При ликвидации юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных п. 5 ст. 113, ст. 115 и 120 ГК РФ. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных законом либо учредительными документами юридического лица. Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Общество с дополнительной ответственностью учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами общества, в нем участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определяемом учредительными документами общества.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их долям, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

Закрыть дело не так-то просто, как может показаться на первый взгляд. Конечно, ломать – не строить. Однако, и в этом процессе есть свои тонкости.

Ликвидация юридического лица, как способ прекращения деятельности предприятия

Закрыть дело не так-то просто, как может показаться на первый взгляд. Конечно, ломать – не строить. Однако, и в этом процессе есть свои тонкости.

Согласно Гражданскому кодексу РФ, ликвидация фирмы — это «прекращение деятельности предприятия без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам». Существует добровольная ликвидация (по желанию учредителей) и принудительная (по решению суда).
Рассмотрим подробнее добровольную ликвидацию. Инициатива в этом случае исходит от общего собрания акционеров или участников. Во-первых, необходимо созвать внеочередное общее собрание учредителей и оформить решение о ликвидации. Вместе с этим нужно создать ликвидационную комиссию или избрать ликвидатора, к которым перейдут все полномочия по управлению делами компании, а также право выступать от ее имени в судебных органах.
Затем о ликвидации и создании ликвидационной комиссии (ликвидатора) нужно в течение трех дней известить регистрирующий орган по месту нахождения организации, который вносит запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, в государственный реестр. После этого государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого предприятия, а также юридических лиц, учредителем которых оно выступает, невозможна.
Далее ликвидационная комиссия (ликвидатор) публикует в печати сообщение о прекращении деятельности организации, в котором указывается ее название, дата решения о ликвидации, состав ликвидационной комиссии (или ликвидатор) и ИНН, а также срок, в течение которого кредиторы смогут предъявлять компании свои претензии, он должен составить не менее двух месяцев.
Также ликвидационная комиссия или ликвидатор должны в письменном виде известить своих кредиторов и дебиторов о предстоящей ликвидации предприятия и принять меры по получению дебиторской задолженности.
Кроме этого, нужно рассчитать и уволить сотрудников, а также провести инвентаризацию.

Читать еще:  Когда можно подать заявление о применении енвд

Когда закончится срок для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия или ликвидатор должны составить промежуточный ликвидационный баланс, в котором необходимо указать такие сведения, как: состав активов и пассивов компании, стоимость ее имущества, сумма дебиторской и кредиторской задолженности и прочее. На его основании выплачиваются долги кредиторам в следующем порядке: сначала возмещение вреда, причиненному жизни и здоровью граждан, потом выплата зарплат и выходных пособий работникам фирмы, далее выплачиваются долги кредиторам, требования которых обеспечены залогом, затем долги по налогам и сборам и, в последнюю очередь, расчеты с остальными кредиторами.
При ликвидации банков, а также других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь выплачиваются долги гражданам, являющимся кредиторами.

В случае если ликвидируемое предприятие не имеет достаточно средств для погашения долгов, в соответствии с ГК РФ, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов, которые должны проводиться в порядке, установленном для исполнения судебных решений. В соответствии с законом «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией или ликвидатором, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Следующий шаг – составление ликвидационного баланса, который должен быть утвержден общим собранием акционеров (участников). После этого необходимо закрыть все счета в банках ликвидируемой организации, снять организацию с учета в регистрирующем органе, уничтожить печать компании.

Полностью ликвидированным, согласно ГК РФ, предприятие считается после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Сроки — самый неотрегулированный законодательством вопрос и потому самый негативный момент при ликвидации. Теоретически вся процедура занимает не менее четырех месяцев, а на практике — не менее полугода. В процессе ликвидации всплывают проблемы, накопившиеся за время бытия фирмы. Сегодня существуют фирмы, которые предлагают альтернативные способы официальной ликвидации предприятия. Они уверяют, что налоговой проверки можно избежать и уйти от кредиторов. Чаще всего эти упрощенные процедуры не всегда законны. Конечно, делается всё быстро. Но не исключено, что потом могут возникнуть проблемы.

Один из таких способов — реорганизация предприятия (слияние, присоединение). В этом случае предприятие исключается из государственного реестра юридических лиц. Все права и обязательства предприятия передаются вновь созданному юридическому лицу. Второй способ — перерегистрация со сменой состава учредителей, директора и бухгалтера. Иногда она сопровождается сменой адреса. Изменения регистрируются в регистрирующем органе, уведомляются фонды социального, пенсионного страхования, а сама компания из реестра не исключается — существует, как и прежде, т.е. меняются только органы управления компании и ее исполнительный орган.

Эти варианты нельзя назвать настоящей ликвидацией. Но они решают главную задачу – предприниматель избавляется от фирмы и ее обязательств. Однако, риск альтернативных способов ликвидации заключается в том, что каким бы образом руководство ни избавилось от фирмы, никто не снимет ответственности с прежних директоров за период их работы. А что касается кредиторов, то между ними и фирмой за время работы складываются не только формальные, но и неофициальные отношения. Значит, кому бы вы не продали фирму, свои долги они будут требовать с вас, а не с вновь образовавшегося юридического лица, которое может вдруг исчезнуть.

Услуга: «; $table_count++; > if($k!=0) print «, «; $k++; echo «$usluga»; //$t=1; > $q=substr(«$a», $e+4); $a = $q; > else <$t=0;>> //> if ($k!=0) print «

Ликвидация организации

Еще в 2012 году при разработке комплексной реформы ГК РФ, председатель Комитета Государственной Думы по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству П. Крашенинников заявлял, что полезные нововведения коснутся российских юридических лиц. В частности, упоминалось и упрощение (и уточнение) правил создания и ликвидации юридического лица. Соответствующие изменения, внесенные в первую часть ГК РФ, действуют с 2014 года. Настало время проанализировать, как формируется практика ликвидации и прекращения деятельности юридических лиц, какие вопросы возникают при реализации новых правил.

Изменения касаются практически всех аспектов процесса ликвидации юридического лица в России: от обязанностей лица, инициировавшего такой шаг, до распределения имущества ликвидированной организации и защиты прав ее кредиторов.

Одно из наиболее важных изменений – новая редакция ст. 61 Гражданского кодекса РФ. Так, отменено универсальное правопреемство прав и обязанностей при ликвидации юрлица – организация просто прекращает свою деятельность. При этом важно отметить, что срок исполнения обязательств перед кредиторами юрлица считается наступившим в момент принятия решения о ликвидации юридического лица.

Для того чтобы провести процесс ликвидации, необходимы денежные средства. Новая редакция ГК РФ также урегулирует спорные случаи распределения расходов по ведению процесса: к примеру, если у ликвидируемого юрлица недостаточно средств. Ликвидацией организации по умолчанию занимаются ее учредители (участники) либо орган по ликвидации, указанный в учредительных документах. Если эти лица и органы не исполняют своих обязанностей после вынесения соответствующего решения суда, к ликвидации за счет имущества юрлица приступает арбитражный управляющий. Если средств компании недостаточно на проведение ликвидации, учредители (участники) общества обязаны покрыть эти расходы солидарно за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Если возможность возложить расходы на учредителей (участников) отсутствует, тогда компания сразу исключается из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующая.

Важны и изменения, касающиеся других вопросов имущественного характера, в частности распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Введенный в 2014 году п. 5.2 ст. 64 ГК РФ устанавливает, что в случае обнаружения имущества у юридического лица, которое уже ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или государственный орган имеют право обратиться в суд с заявлением о начале процедуры распределения этого имущества среди лиц, которые имеют на него право. Важно отметить, что в состав имущества входят также требования ликвидированной организации к третьим лицам (например, возникшие вследствие нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов). Для организации самого процесса распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего. Однако установлены и ограничения для введения процедуры распределения обнаруженного имущества. Во-первых, должно пройти не более пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица до момента подачи соответствующего заявления заинтересованным лицом или органом, а во-вторых, должен присутствовать необходимый минимум средств для осуществления самой процедуры (в частности, для оплаты работы арбитражного управляющего), а также судом должна быть оценена возможность распределения имущества.

Нельзя не отметить дополнительные механизмы защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица. Так, введенная в новую редакцию ГК РФ ст. 64.1 вносит ясность в вопрос урегулирования споров между кредиторами и ликвидационной комиссией (ликвидатором). Во-первых, указанная статья устанавливает (повторяя почти дословно п. 4 ст. 64 ГК РФ), что кредитор имеет право подать исковое заявление об удовлетворении его требования к юридическому лицу в случаях, когда ликвидационная комиссия (ликвидатор) нарушает свои обязанности, игнорируя его требования (отказывая кредитору или уклоняясь от рассмотрения этих требований). Важно в данном случае соблюсти срок – до утверждения ликвидационного баланса ликвидируемого юридического лица. Иначе иск окажется абсолютно напрасным. Также отдельно установлены правила возложения ответственности на членов ликвидационной комиссии или ликвидатора за их виновные действия и возмещения вреда учредителям (участникам) компании или ее кредиторам. Указывается, что по требованию соответствующих лиц, понесших убытки, ответственные за ликвидацию организации лица несут солидарную ответственность по правилам новой ст. 53.1 ГК РФ, устанавливающей ответственность лиц, «уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица».

Стоит перечислить иные важные изменения: расширен список оснований для принудительной ликвидации юридического лица (в том числе принудительной ликвидации арбитражным управляющим), а также установлен случай продажи имущества ликвидируемой компании без торгов (для покрытия требования кредиторов объекты, стоимость которых по утвержденному промежуточному ликвидационному балансу менее 100 тыс. руб., продаются без торгов).

В чем разница между ликвидацией юридического лица и прекращением деятельности юридического лица согласно действующему законодательству РФ?

Напряженный график не позволяет посещать мероприятия по повышению квалификации?

Консультация предоставлена 06.09.2016 года

В чем разница между ликвидацией юридического лица и прекращением деятельности юридического лица согласно действующему законодательству РФ?

Прежде всего отметим, что гражданское законодательство не содержит определения понятия «прекращение юридического лица». Тем не менее данный термин активно используется в нормативных правовых актах.

В частности, в п. 3 ст. 49 ГК РФ устанавливается, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Читать еще:  Каков порядок и очередность наследования по закону

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В п.п. 1-3 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) предусматривается, что реорганизация юридических лиц в форме преобразования, слияния, разделения считается завершенной с момента регистрации вновь возникших юридических лиц, а реорганизуемые юридические лица считаются прекратившими свое существование. Аналогичные положения относительно последствий реорганизации юридических лиц содержатся в п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 54 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 64.2 ГК РФ оперирует понятием «прекращение недействующего юридического лица», подразумевая под этим исключение из ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Из приведенных норм следует, что прекращение юридического лица представляет собой юридически закрепленное путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ прекращение деятельности юридического лица, влекущее за собой невозможность этого юридического лица в дальнейшем приобретать и осуществлять (выполнять) права и обязанности от своего имени и каким-либо образом участвовать в гражданском обороте.

В свою очередь, под ликвидацией юридического лица гражданское законодательство подразумевает определенную процедуру, которая влечет за собой прекращение этого юридического лица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Принимая во внимание, что, как это вытекает из вышеприведенных норм, прекращение юридических лиц в процессе реорганизации влечет за собой переход прав этих юридических лиц к вновь созданным или уже существующим юридическим лицам (смотрите также ст. 58 ГК РФ), а прекращение недействующего юридического лица (ст. 64.2 ГК РФ), согласно ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, не требует соблюдения процедуры ликвидации, предусмотренной ст. 63 ГК РФ, можно сделать вывод, что прекращение юридического лица в результате ликвидации является лишь одним из возможных случаев прекращения юридического лица.

Таким образом, понятия «ликвидация юридического лица» и «прекращение юридического лица» соотносятся как частное и общее, то есть ликвидация юридического лица является лишь частным случаем его прекращения.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ликвидация юридического лица

Ликвидацией юридического лица называют прекращение деятельности предприятия. При этом права и обязанности не переходят к другим лицам в порядке правопреемства. Основными причинами ликвидации компании могут быть:

  • решение учредителей;
  • решение суда вследствие грубых нарушений деятельности предприятия или нарушения закона;
  • банкротство.

В средствах массовой информации, публикующих объявления, часто можно встретить предложения по услугам ликвидации юридического лица. Обычно эти процедуры выполняются за немалые суммы, но прежде, чем потратиться на такие услуги, надо рассмотреть основные моменты ликвидации коммерческой организации.

Виды ликвидации юридического лица

Окончание деятельности предприятия вследствие различных причин может быть осуществлено несколькими путями. Ликвидация может быть добровольной и принудительной. Кроме того, существует альтернативная ликвидация юридического лица. Наиболее полный список разновидностей ликвидаций коммерческой организации следующий:

  • самоликвидация без вмешательства суда;
  • ликвидация путем продажи доли предприятия;
  • реорганизация компании в форме слияния;
  • вывод учредителей со сменой руководителя организации;
  • принудительная ликвидация по решению судебных органов;
  • ликвидация вследствие банкротства фирмы.

Добровольная ликвидация юридического лица происходит без судебного вмешательства по взаимному согласию предприятия и кредиторов. Этот способ наиболее эффективен, так как он не требует судебных издержек и менее продолжителен по времени, чем при вмешательстве государственных органов.

При ликвидации путем купли-продажи доли уставного капитала общество остается на учете в государственных органах, но ответственность за деятельность лежит на новых учредителях и руководстве.

Реорганизация общества в форме слияния (разделения, присоединения, преобразования) по сути является не ликвидацией, а преобразованием юридического лица в новую форму. Это добровольная процедура, при которой все участники реорганизации ликвидируются, а полномочия переходят новому юридическому лицу.

Процедура смены руководства или участников занимает не менее 10 дней, после чего объявляется о назначении нового руководства, берущего на себя ответственность за организацию или новых участников. Смена происходит с составлением договора купли-продажи акций или уставного капитала.

По судебному решению могут быть ликвидированы организации, осуществляющие деятельность без необходимого разрешения или лицензии, грубо нарушающие действующее законодательство или уставные цели, а также организованные с нарушением правил регистрации юридических лиц. Такой процесс может быть произведен по иску уполномоченных органов и по основанию гражданского кодекса РФ. При этом государственные органы могут возложить обязанности по ликвидации юридического лица на учредителей. В этом случае последующая процедура принудительной ликвидации будет аналогична добровольной.

В случае, если фирма имеет крупные долги перед фондами и кредиторами, и возможности погасить задолженности нет, речь идет о банкротстве. Банкротство фирмы может быть как принудительное, так и добровольное. В любом случае фирма-должник сообщает о своем банкротстве в государственные органы, и ликвидация юридического лица происходит в судебном порядке.

Порядок ликвидации юридического лица

Независимо от вида и причин ликвидации юридического лица можно определить следующие основные этапы прекращения деятельности организации:

  • публикация в печатных органах сведений о произведенных процедурах ликвидации юридического лица;
  • доведение до контролирующих органов информации о проведении ликвидации;
  • расчет промежуточного ликвидационного баланса;
  • расчет окончательного ликвидационного баланса;
  • оформление документов о ликвидации юридического лица.

В заключение следует сказать, что все вопросы по любым видам ликвидации юридического лица и возникающие сложные ситуации лучше всего решать с помощью опытного специалиста.

ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА: ПОРЯДОК, ЗАЩИТА ПРАВ КРЕДИТОРОВ

Номер телефона горячей линии ВЦТО Росреестра: 8-800-100-34-34

ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА: ПОРЯДОК, ЗАЩИТА ПРАВ КРЕДИТОРОВ

Основным нормативно-правовым актом, устанавливающим основания и регулирующим порядок ликвидации юридического лица, является Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ). В ГК РФ включены общие нормы о ликвидации для всех юридических лиц. Особенности ликвидации в зависимости от вида юридического лица предусмотрены специальными федеральными законами такими как, например, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «Об акционерных обществах» и другие.

Понятие «ликвидация юридического лица» включено в статью 61 ГК РФ. Так, ликвидация юридического лица – прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам.

Законодатель предусмотрел два вида ликвидации: добровольную и по решению суда.

Решение о ликвидации юридического лица принимают его учредители (участники) или его орган. Так, в случае добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью совет директоров общества, исполнительный орган или его участник выносит на решение общего собрания участников вопрос о ликвидации общества. Общее собрание участников принимает решение о ликвидации общества.

Важно отметить, что юридическое лицо в указанном порядке ликвидируется, в том числе в связи с истечением срока, на который оно было создано, с достижением цели, ради которой оно было создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (либо ликвидатора). При принятии указанного решения устанавливаются порядок и сроки ликвидации юридического лица в соответствии с законом.

Так, в случае ликвидации акционерного общества, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Срок ликвидации, например, общества с ограниченной ответственностью не может превышать один год, указанный срок может быть продлен только в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

С момента принятия решения о ликвидации прекращаются полномочия органов юридического лица. Полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии (ликвидатору).

В статье 62 ГК РФ установлены обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации указанные лица обязаны сообщить в письменной форме о принятом решении в Федеральную налоговую службу России (в ее территориальный орган) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Также сведения о принятом решении должны быть опубликованы в порядке, установленном законом.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Принявшие решение о ликвидации лица обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица.

Если имеющихся у юридического лица денежных средств для расчета с кредиторами недостаточно, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества, на которое законом допускается обращение взыскания, с торгов. Имущество стоимостью не более ста тысяч отчуждается без проведения торгов.

При отчуждении недвижимого имущества переход права собственности ликвидируемого юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 130 ГК РФ подлежит государственной регистрации.

Представлять интересы юридического лица при государственной регистрации прав будут председатель ликвидационной комиссии либо его ликвидатор.

В соответствии с частью 9 статьи 18 Федерального закона № 218-ФЗ от 13.07.2015 «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон о регистрации) лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица предъявляет документ, подтверждающий его полномочия действовать от имени юридического лица. При приеме документов на государственную регистрацию прав председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен предъявить решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

После расчета с кредиторами ликвидационной комиссией составляется ликвидационный баланс. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передается учредителям (участникам) юридического лица, имеющим имущественные права.

Читать еще:  Как заключается контракт о прохождении военной службы

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов, дальнейшая его ликвидация может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). При принятии арбитражным судом решения о признании должника банкротом и назначения конкурсного производства полномочия по осуществлению деятельности юридического лица, в том числе по распоряжению его недвижимым имуществом для погашения задолженности перед кредиторами, передаются конкурсному управляющему. В этом случае ликвидация юридического лица осуществляется по решению суда в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Представлять интересы банкрота при государственной регистрации прав на недвижимое имущество будет конкурсный управляющий, полномочия которого будут подтверждаться решением арбитражного суда о его назначении.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Для реализации прав и законных интересов правообладателями законодателем установлены правовые нормы, исключающие их вынужденное обращение в судебные органы в случае ликвидации юридического лица. Так, статьей 25.1 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в случае ликвидации залогодержателя, являющегося юридическим лицом, регистрационная запись об ипотеке погашается на основании заявления залогодателя и выписки из единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающей внесение в указанный реестр записи о ликвидации данного юридического лица. В случае, если такая выписка не представлена заявителем, орган регистрации прав запрашивает выписку (сведения, содержащиеся в ней) в федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

Законодательством Российской Федерации достаточно четко установлен порядок ликвидации юридических лиц. Сам процесс ликвидации – достаточно сложная и долгая процедура. Важное место в этом процессе занимает реализация недвижимого имущества, вырученные средства от продажи которого, идут на удовлетворение требований кредиторов. Что в свою очередь ведет к успешному завершению ликвидации юридического лица и соблюдению прав кредиторов.

Ликвидация юридического лица: организации или предприятия

Ликвидация юридического лица — это прекращение деятельности юридического лица без правопреемства (перехода прав собственности и обязанностей к другим лицам (ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ликвидировать оргинизацию можно:

  • добровольно или
  • принудительно.

Ликвидация предприятия (организации) считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в государственный реестр юридических лиц.

Основная причина добровольной реорганизации предприятия — наличие у него кредиторской задолженности. Реорганизация предприятия, как перерегистрация компании происходит со сменой учредителей и сменой директора.

Основную трудность в процессе ликвидации юридического лица составляет урегулирование отношений с третьими лицами. Таковыми являются кредиторы, налоговые и другие государственные органы. Специалисты ЮК «Юстерра» помогут или полностью возьмут на себя оформление всех необходимых документов для ликвидации Вашего юридического лица.

В своей деятельности мы применяем современные технологии, включая электронную подпись.

Процесс ликвидации юридического лица проходит в несколько этапов. Не стоит верить фирмам, которые предлагают ликвидировать организацию «быстро». На самом деле весь процесс может занять от двух месяцев и более! Запаситесь терпением! Некачественное, а другими словами, полузаконное прекращение деятельности предприятие чревато возбуждением уголовных дел. Такие случаи — достаточно распространенное явление.

Все начинается с решения о прекращении деятельности организации. Затем следует стадия назначения ликвидатора. Кроме того, существуют установленные законом сроки для публикации сообщения о ликвидации предприятия. Сообщение должно быть опубликовано в Вестнике государственной регистрации (печатное издание). На данной стадии дается возможность кредиторам заявить о своих притязаниях на имущество, включая денежные средства, ликвидируемого юрлица. Следующим этапом идет составление промежуточного баланса и потом ликвидационного баланса. Оба баланса представляются в налоговую инспекцию, где нужно не забыть поставить штамп налоговой о принятии соответствующих документов. Заключительной стадией является подача документов в регистрирующий орган (в Москве — МИФНС № 46) и, как следствие, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

Прекращение деятельности некоторых юридических лиц (например, фонда) проходит с особенностями. Так, в ликвидацию фонда включается стадия принятия судом общей юрисдикции решения о ликвидации фонда. Специалисты Юридической компании «Юстерра» занимаются ликвидацией юридического лица много лет, в том числе, и в данном направлении. Мы не ударим лицом в грязь!

Реорганизация в форме присоединения — это не ликвидация организации в чистом виде, но прекращение деятельности организации. Реорганизация представляет собой ликвидацию юридического лица с переходом прав и обязанностей. При реорганизации в форме присоединения происходит прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединённого юридического лица. Осуществляется государственная регистрация изменений в учредительных документах и утверждается договор присоединения. Моментом реорганизации путем присоединения будет считаться момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица. С этого момента деятельность присоединённого юридического лица прекращена.

Принудительное прекращение деятельности организации

Принудительная ликвидация юридического лица осуществляется по решению суда, в случаях, предусмотренных законодательством: осуществлении запрещенной законом деятельности, отсутствии лицензии, банкротство предприятия и т.д.

Если юридическое лицо, в течение двенадцати месяцев не представляющее документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляющее операции хотя бы по одному банковскому счету, в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. Данное решение должно быть опубликовано в органах печати. Заинтересованные лица могут в течение трех месяцев с момента опубликования решения обратиться в регистрирующий орган с заявлением о невозможности осуществления данной процедуры. В этом случае такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. В настоящее время налоговыми органами принимаются решения об исключении из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц, не имеющих задолженности по обязательным платежам в бюджет. (из письма ФНС России от 18.06.2009 № МН-20-6/812)

В большинстве случаях инициация принудительного прекращения деятельности осуществляется налоговыми органами.

В соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юрлицо считается неспособным удовлетворить заявленные требования кредиторов по обязательствам (в том числе денежным, налоговым и т.д.), если соответствующие обязательства не были исполнены организацией в течение трех месяцев со дня, когда они должны были быть исполнены.

По общему правилу арбитражный суд возбуждает производство по делу о банкротстве, если требования к юридическому лицу в совокупности составляют не менее 100 000 (ста тысяч) рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные вышеназванным федеральным законом.

Мы работаем пн-чт с 10:00 до 18:30, пт с 10:00 до 18:00. Выходные и праздники — связь по телефону (495) 507-95-63.

Ликвидация и реорганизация юридического лица

Ликвидация и реорганизация юридического лица — это юридические действия направленные на прекращение деятельности или изменение его правового положения с сохранением статуса юридического лица в порядке универсального правопреемства.

Ликвидация и реорганизация юридического лица может быть добровольной (по решению учредителей и акционеров) или же принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов). Порядок ликвидации компании сопровождается подготовкой учредительных документов, передаточных актов, ликвидационных балансов, корпоративной документации, включающей в себя определенные гарантии защиты прав акционеров, кредиторов с соблюдением установленных законом сроков.

Виды ликвидации юридического лица

Услуги по ликвидации юридического лица

  • подготовка всех необходимых корпоративных решений, правовых документов, действий;
  • взаимодействие с регистрирующим, налоговым органом и внебюджетными фондами;
  • совместная, с клиентом, подготовка передаточных актов, ликвидационных балансов;
  • совершение регистрационных действий, направленных на получение юридического подтверждения завершение процедуры.

Процедура ликвидации юридического лица включает следующие этапы

  1. Принятие решения о ликвидации;
  2. Создание ликвидационной комиссии (ликвидатора);
  3. Публикация сообщения о ликвидации;
  4. Уведомление о ликвидации работников организации или предприятия;
  5. Уведомление о ликвидации кредиторов;
  6. Налоговая проверка ликвидируемого предприятия;
  7. Составление промежуточного ликвидационного баланса;
  8. Погашение существующих задолженностей;
  9. Составление ликвидационного баланса;
  10. Государственная регистрация ликвидации юридического лица.

Все этапы процедуры ликвидации вам поможет пройти опытный юрист, сведущий в оформлении, методах оптимизации сроков и стоимости прохождения всех необходимых пунктов пути ликвидации.

Сроки ликвидации юридического лица

По срокам ликвидации необходимо выделить следующие временные этапы. С момента публикации уведомления о ликвидации компании или фирмы у кредиторов есть два месяца для уведомлений о претензиях к ликвидируемой организации.

Ликвидация в форме реорганизации юридического лица

Так называемая, ликвидация альтернативной формы может проходить как процедура реорганизации, если нет проблем с передачей обязательств и ответственности по долговым обязательствам. Это основная причина того, что реорганизация в виде слиянии и присоединения более популярна, чем реорганизация путем выделения и разделения. До этапа реорганизации ООО, ОАО и других видов организационно правовых форм юридического лица, необходимо осуществить аудит финансовых обязательства, дабы избежать ситуации, когда кредиторы инициируют процедуру оспаривания реорганизации юридического лица или взыскания убытков.

Процедура реорганизации юридического лица включает следующие этапы
  • предоставление рекомендаций по вариантам и стратегии проведения реорганизации;
  • подготовка корпоративных решений, документов, совершение необходимых действий;
  • подача и направление заявлений и уведомлений, а также осуществление всех иных правовых действий, сопровождающих процедуру реорганизации;
  • подготовка учредительных документов юридических лиц, участвующих в процессе;
  • совершение регистрационных действий, направленных на получение юридического подтверждения завершения реорганизации.

Также в настоящий момент следует учитывать, что государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения определенного периода времени, который составляет срок в три месяца с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры.

Услуги по ликвидации юридического лица выполняются по законодательно закрепленным требованиям.

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector